Fusies & Overnames

Al meer dan 10 jaar houden wij ons ook bezig met overnames, fusies en diverse vormen van samenwerking. Dit gaat veel verder dan alleen de fiscale begeleiding. Wij treden dan namelijk op als begeleider van het hele proces, voor koper, verkoper of een van de samenwerkings-partners. We doen de deal of begeleiden de deal, voeren de onderhandelingen, zowel ten aanzien van het voorstel als van de daarbij behorende contracten, als onderdeel van een team (met bijvoorbeeld accountants en advocaten) of leiding gevend aan het team.

Het overnameproces:

Een dergelijk proces kent meestal (maar de verschillen kunnen groot zijn) een aantal fases. Het zal u opvallen dat daar veel Engelse termen bij voorkomen. Is dat noodzakelijk ? Nee, tenzij u een internationale tegenpartij treft, maar het is nu eenmaal gebruikelijk. Om eerlijk te zijn, vinden veel adviseurs dat waarschijnlijk interessant staan.

 
De fases:
  • Het zoeken van een koper of een geschikt bedrijf om over te nemen of mee samen te werken. Vaak komende de eerste contacten vanuit de ondernemer en diens netwerk zelf. Ook wij hebben een breed netwerk maar we zijn geen makelaar of databank;

  • De eerste verkennende fase, soms met een geheimhoudingsverklaring of NDA (Non Disclosure Agreement) waarbij partijen aan elkaar “snuffelen” om zich een beeld te vormen. Wel of geen exclusiviteit is dan vaak een belangrijke vraag;

  • Een eerste bieding waarbij de hoofdlijnen van een mogelijke transactie aan de orde komen (bedrag, overname van aandelen of activa/passiva transactie, percentage van het belang, welk samenwerkingsmodel, ruilverhoudingen, share for share etc.). Als partijen elkaar vinden dan komt er meestal een kort stuk waarin de hoofdlijnen worden neergezet, samen met een aantal ontbindende voorwaarden, zoals een acceptabele uitkomst van een due diligence ofwel boekenonderzoek (financieel, juridisch, commercieel) en het vinden van financiering. Dat stuk heet dan meestal “Letter of Intent”, “Heads of Agreement” of “Termsheet”;

  • Hierna volgt de fase van het boekenonderzoek, dit is vaak nogal hectisch, tijdrovend en kostbaar;

  • Als de uitkomsten van het boekenonderzoek voldoende bevredigend zijn, dan gaan meestal de contractsonderhandelingen lopen. De bevindingen uit het boekenonderzoek leiden regelmatig tot heronderhandeling van de eerdere afspraken. Het is ook belangrijk om op voorhand vast te stellen welke uitkomsten acceptabel zijn en bij welke uitkomsten de deal van tafel is (en wie dan welke kosten draagt). Ook in de fase van de contractsonderhandelingen kan de deal nog “stuk gaan”. Door angst en onbekendheid maar ook door de opstelling van de adviseurs worden soms (te) vergaande zekerheden gezocht. Natuurlijk is het van belang om zoveel mogelijk zeker te stellen, maar juist ondernemers weten dat in het leven maar twee dingen zeker zijn: “Death and Taxes”. Wij vinden het van belang om je niet te verliezen in details (het contract voor het kopieerapparaat) maar om een goed beeld te krijgen van de cruciale factoren die het bedrijf kunnen maken of breken. Daarbij is ook een kosten/baten analyse van belang.

 
Enkele observaties en waarschuwingen vanuit de praktijk:
  • Een overnameproces, fusie of het zoeken van een samenwerking zijn vaak uitermate intensieve, tijdrovende en langdurige aangelegenheden. De directieleden/eigenaren moeten daarnaast ook nog het bedrijf runnen. Dat is soms een hele moeilijke opgave en kan er toe leiden dat “de tent” in die periode achteruit holt. Zorg dat u de handen hiervoor meer dan normaal vrij houdt of richt het proces met uw adviseurs zo in dat u wel nauw betrokken bent, maar niet vastloopt in de details;

  • Als het gaat om een branche waarin u zelf niet goed thuis bent, de producten, de klanten, de leveranciers en dergelijke niet echt goed kent, zorg dan voor een adviseur die daar wel mee bekend mee is. Dat hoeft geen overnamespecialist te zijn (het kan bijvoorbeeld een ondernemer uit de branche zelf zijn), maar hij/zij kan wel meelopen in het proces en kritisch naar de kansen en bedreigingen kijken. “Beetje jammer” als het bedrijf dat u overneemt binnen de kortste keren een paar van haar grote klanten kwijt is, misschien zelfs vanwege de deal;

  • Zoals voor meer zaken in het leven geldt ook hier: geef niet op als het even tegen zit in de onderhandelingen: “It ain’t over till the fat lady sings”.

Saai zal het waarschijnlijk niet worden.

© 2023 by Kant & Rider. Proudly created with Wix.com

  • Facebook Clean
  • Twitter Clean
  • White Google+ Icon
  • LinkedIn Clean